26.01.2015 AGB Urteile Verbraucherschutz   Wettbewerbsrecht

Klauseln aus Apple-Garantien AGB-rechtlich unzulässig: Wissenswertes über das „Kleingedruckte“

Nach einer Klage des Verbraucherzentrale Bundesverbands (vzbv) hat das Landgericht Berlin in einem noch nicht rechtskräftigen Urteil festgestellt, dass etliche Klauseln aus der Herstellergarantie und einer kostenpflichtigen Garantieerweiterung des Computerunternehmens Apple aus AGB-rechtlichen Gründen unzulässig sind. Für uns ein guter Anlass, um uns mit der Entscheidung im Speziellen, aber zunächst vor allem auch mit AGB im Allgemeinen auseinander zu setzen. 

Als AGB gelten nach § 305 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs alle „für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierte[n] Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrages stellt.“ Es muss sich also einerseits um vorformulierte Klauseln handeln, andererseits müssen diese dazu bestimmt sein, mehrfach (d.h. nicht nur in einem einzigen Vertrag) verwendet zu werden. Ob es sich bei einer Vertragsklausel um AGB handelt, bemisst sich mithin vereinfacht gesagt danach, ob sie von demjenigen, der sie in den Vertrag einbringen möchte, in standardisierter, gleichlautender Form und Formulierung verwendet werden. Für den juristischen Laien durchaus überraschend ergibt sich aus dem eben Gesagten, dass auch Musterverträge für Wohnungsvermietung oder KFZ-Verkauf, wie man sie im Schreibwarengeschäft oder im Internet findet, als AGB gelten und nach AGB-Recht zu beurteilen sind. Denn sie bestehen zum einen aus  vorformulierten Klauseln; zum anderen sind sie für eine vielfache Verwendung gedacht. Unerheblich ist dabei, dass der einzelne Verwender sie womöglich nur ein einziges Mal zu nutzen beabsichtigt.

Praktische Erwägungen und Einbeziehung in den Vertrag

Der Sinn und praktische Nutzen von AGB ist folgender: Das Gesetz sieht für praktisch alle schuldrechtlichen Fragen bzw. Konfliktkonstellationen eine Regellösung vor, erlaubt jedoch in vielerlei Hinsicht zugleich, dass die Parteien nach ihrem Willen hiervon abweichen und individuelle Vereinbarungen treffen  können. Wer AGB verwendet, versucht also, ein allgemeines „Zusatzregelwerk“ in die von ihm avisierten Verträge einzubringen. Indem er standardisierte Bestimmungen festlegt, die ihm die Vertragsabwicklung erleichtern, reduziert er seine Transaktionskosten. Darüber hinaus wird er in aller Regel das dispositive (abdingbare) Recht so  abändern, dass die  Abweichungen für ihn günstig sind – etwa indem er durch die AGB in Fragen der Risikoverteilung oder der Haftung besser gestellt wird, als es der gesetzliche Normalfall vorsieht.

Damit AGB aber überhaupt Bestandteil des Vertrages werden, müssen zunächst weitere Voraussetzungen erfüllt sein. Dabei ist im Wesentlichen entscheidend, dass der Vertragspartner, sofern er Verbraucher ist, bei Vertragsschluss auf die Existenz von AGB hingewiesen wird, deren Inhalt zur Kenntnis nehmen kann und mit ihrer Geltung einverstanden ist (§ 305 Abs. 2 BGB). Bei  Verträgen zwischen Unternehmern sind die Anforderungen niedriger. Hier muss niemand eigens auf AGB hingewiesen werden, sondern es genügt die – ggf. auch stillschweigende – Einigung über deren Einbeziehung in den Vertrag. Für B2B wie B2C gilt: Gibt es kollidierende individuelle Abreden, so treten die AGB hinter diese zurück; sogenannte „überraschende“ Klauseln, also Bestimmungen, mit denen beim besten Willen niemand rechnen kann, werden nie Bestandteil des Vertrags (§§ 305b, 305c BGB).

Wirksamkeit und Unwirksamkeit von AGB

Wenn die eben genannten Voraussetzungen vorliegen, werden die AGB in den Vertrag zwischen dem AGB-Verwender und seinem Geschäftspartner einbezogen. Damit ist aber noch nicht die letztlich zumeist entscheidende Frage beantwortet, ob die solchermaßen Vertragsbestandteil gewordenen  Klauseln auch wirksam sind. Hierfür ist es erforderlich, dass sie einer sogenannten „AGB-Kontrolle“ nach den §§ 307-309 BGB (bei B2B-Geschäften nur nach § 307) stand halten. Nach diesen Paragrafen sind  bestimmte AGB Klauseln stets unzulässig bzw. unwirksam (§ 309 BGB), so z.B. ein  Haftungsausschluss für Personenschäden oder bei grobem Verschulden. Bei anderen Klauseln wiederum bestehen Wertungsmöglichkeiten (§ 308 BGB), so dass es auf die konkrete Formulierung  im Einzelfall ankommt. Ergibt sich die Unwirksamkeit einer AGB-Klausel noch nicht aus § 309 oder § 308 BGB, so kann sie gleichwohl nach § 307 BGB unwirksam sein, wenn sie den Vertragspartner unangemessen benachteiligt, wobei eine unangemessene Benachteiligung auch aus unklaren oder unverständlichen Formulierungen resultieren kann (Transparenzprinzip).

Hintergründe und Grundsätze der AGB-Kontrolle

In der AGB-Kontrolle tritt deutlich der Wille des Gesetzgebers zutage, ein Korrektiv gegen einen möglichen Missbrauch von Allgemeinen Geschäftsbedingungen zu schaffen. Denn einerseits besteht im Schuldrecht erwünschtermaßen eine weit reichende Freiheit für die Vertragsparteien, ihre rechtlichen Beziehungen zueinander nach Bedarf und Belieben zu gestalten. Andererseits hat der Gesetzgeber erkannt, dass AGB für ihren Verwender hervorragend geeignet sind, um seinen Geschäftspartner zu übervorteilen. Führt man sich die gängige AGB-Praxis vor Augen, hilft es nur bedingt, dass der Geschäftspartner die AGB ausdrücklich oder konkludent annehmen muss, bevor sie in den gemeinsamen Vertrag einfließen, da insbesondere Verbraucher das „Kleingedruckte“ in den seltensten Fällen wirklich lesen werden. Um dem entgegen zu wirken, steht dem Vertragspartner mit der AGB-Kontrolle ein rechtliches Werkzeug zur Verfügung, mit dem er sich gegen  Benachteiligungen aus AGB zur Wehr setzen kann, selbst wenn er diese bei Vertragsschluss akzeptiert hat.

Ein wichtiger Grundsatz bei der AGB-Kontrolle ist der Ausschluss der „geltungserhaltenden Reduktion“. Wenn eine Klausel in ihrer konkreten Formulierung unwirksam ist, wird sie nicht auf das gerade noch rechtlich Zulässige beschränkt, um ihre Gültigkeit zu bewahren. Vielmehr entfällt sie ganz und wird durch den gesetzlichen Regelfall ersetzt. Dadurch soll eine gewisse Sanktionswirkung gegen den AGB-Verwender erzielt werden, der zu seinen Gunsten unzulässig weit vom gesetzlichen Regelfall abweichen will. Übertreibt er es dabei, will ihm die Rechtsordnung gerade nicht beispringen, indem sie dieses Bemühen lediglich auf das zulässige Maß reduziert. Sonst würde er es stets mit extremen, einseitig-vorteilhaften Klauseln versuchen, da diese im schlimmsten Fall ohnehin nur auf das Erlaubte beschränkt würden. Durch den Ausschluss der geltungserhaltenden Reduktion wird somit also der Anreiz gesetzt, von vorneherein nur wirksame AGB-Klauseln einzubringen. Wer es gleichwohl mit unzulässigen Klauseln versucht, sieht sich schnell auf den gesetzlichen Regelfall zurück gesetzt, den er eigentlich vermeiden wollte. Ein weiteres wichtiges Grundprinzip bei der Beurteilung der Wirksamkeit von AGB-Klauseln besteht darin, dass Zweifel zu Lasten des Verwenders gehen, also zu Lasten desjenigen, der die AGB gestellt hat (§ 305c Abs. 2 BGB). Dieses Prinzip hat zur Folge, dass eine mehrdeutige Klausel so ausgelegt werden muss, wie es für den Geschäftspartner am ungünstigsten ist, wenn die Klausel dadurch unwirksam wird. Dann nämlich tritt der gesetzliche Regelfall an die Stelle der unwirksamen Klausel, was wiederum für den Geschäftspartner am günstigsten ist. Indem man also eine unklare Klausel zu Ungunsten des Geschäftspartners auslegt, wird über den Ausschluss der geltungserhaltenden Reduktion und den Rückfall auf die gesetzliche Regelung erreicht, dass die Unklarheit letztlich dem AGB-Verwender zur Last fällt.

Unwirksame Klauseln in den Apple-Garantien

Nachdem wir uns nun ausgiebig im Allgemeinen mit AGB beschäftigt haben, sind wir bestens vorbereitet, um uns die aktuelle Entscheidung in der Auseinandersetzung zwischen den Verbraucherschützern der vzbv und Apple anzusehen. Der vzbv hatte sich daran gestört, dass das Unternehmen durch diverse AGB-Klauseln, sowohl in der einjährigen Hardwaregarantie als auch in einer kostenpflichtigen Garantieerweiterung namens „Apple Care Protection Plan“, seine Haftung für Produktmängel massiv einzuschränken versuchte. Nach Ansicht der Verbraucherschützer führte der Großteil der bemängelten Klauseln zu einer unangemessenen Benachteiligung der Kunden und/oder erfüllte nicht die Anforderungen an Transparenz, welche im AGB-Recht gelten, so dass diese Klauseln  nach § 307 BGB in Verbindung mit den garantiespezifischen Vorschriften der §§ 443, 477 BGB als unwirksam zu beurteilen seien. Unter anderem wollte Apple als Hersteller in seiner Hardwaregarantie lediglich ein Jahr für Material- und Herstellungsfehler einstehen und seine Garantiehaftung überdies ausschließen. Für Produktmängel wollte das Unternehmen nur haften, wenn die Produkte „normal“ und „im Einklang mit den von Apple veröffentlichten Richtlinien“ genutzt worden seien. Äußerliche Beschädigungen, wie etwa Kratzer oder Dellen, die „die Funktion des Produktes nicht beeinträchtigen und sich nicht wesentlich nachteilig auf die Nutzung auswirken“, sollten gar nicht von der Garantie erfasst sein.

Das Landgericht Berlin folgte der Auffassung der Verbraucherschützer und verurteilte Apple, insgesamt 16 unwirksame Klauseln nicht mehr zu verwenden (Urteil vom 28.11.2014 – Az. 15 O 601/12). Dabei sparte es nicht mit Kritik an der AGB-Politik des Unternehmens. Eine Hardwaregarantie, die als besondere Zusatzleistung des Herstellers zu Werbezwecken propagiert werde, verdiene nur dann ihren Namen, wenn sie auch werthaltig sei. Davon könne aber keine Rede sein, zumal die Garantie lediglich halb solange währen solle wie die gesetzliche Gewährleistungshaftung des Verkäufers. Die im Übrigen unbestimmte (= intransparente) Garantiebeschränkung, wenn  Produkte nicht „normal“ genutzt worden seien, entwerte die Garantie ins Belanglose. Enttäuscht würde die Verbrauchererwartung auch hinsichtlich der Garantiebeschränkung, was rein äußerliche Beschädigungen der Produkte anbelange. Schließlich handele es sich um hochpreisige Lifestyle-Produkte, auf deren äußere Gestaltung besonderer Wert gelegt werde. Von daher bleibe die Garantie auch in diesem Punkt deutlich hinter den Erwartungen zurück, die von einer Hardwaregarantie als Kaufargument geweckt würden.

Überforderung des Verbrauchers und unzulässige Haftungsausschlüsse

Eine andere Klauseln hingegen bewertete das Gericht als unwirksam, weil darin versucht wurde, die Haftungsbeschränkungen aus den vorangegangenen Klauseln pauschal und je nach Zulässigkeit in dem jeweiligen Land wieder zurückzunehmen. Der rechtsunkundige Verbraucher könne nicht überprüfen, ob die in den AGB enthaltenen Haftungsausschlüsse und -beschränkungen für ihn in Deutschland wirksam seien oder welche gesetzlichen Regelungen ggf. stattdessen Anwendung fänden. Nicht er müsse den AGB-rechtskonformen Vertragsinhalt herausfiltern und auf seine gesetzlichen Rechte reduzieren; vielmehr müsse Apple seine AGB so gestalten und formulieren, dass diese zulässig seien. Insofern leide auch diese Klausel an einem unzulässigen  Transparenzdefizit und stelle eine unangemessene Benachteiligung des Verbrauchers dar. Schließlich und endlich wurden zwei Klauseln wegen ihrer Unvereinbarkeit mit § 309 Nr. 7a bzw. 7b BGB gekippt. Diesen Bestimmungen zufolge sind AGB-Klauseln stets unwirksam, wenn sie einen Haftungsausschluss für Verletzungen von Leben, Körper und Gesundheit oder aber einen Haftungsausschluss bei grobem Verschulden vorsehen. Auch in dieser AGB-rechtlichen Selbstverständlichkeit hatten die Apple-Juristen also keine gute Arbeit geleistet, was das Gericht in Bezug auf eine dieser beiden Klauseln zu der lapidaren Feststellung veranlasste, dass es sich „ersichtlich um eine verunglückte Klausel zum Ausschluss der Haftung für höhere Gewalt“ handele.

Zulässigkeit der nachgebesserten AGB muss geprüft werden

Es bleibt also festzuhalten, dass selbst ein Großkonzern wie Apple, der im vergangenen Jahr auf Platz 1 der wertvollsten Unternehmen der Welt rangierte, auf ganzer Linie an den Tücken des AGB-Rechts scheitern kann. Wesentlich verursacht war dieses Scheitern nicht zuletzt dadurch, dass das Unternehmen – wohl aus Effizienz- und Kostengründen – international einheitliche AGB aufstellen und in Fällen der Inkompatibilität mit nationalem Recht durch unübersichtliche länderspezifische Modifikationen wieder konform machen wollte. Ein solcher Aufbau der AGB sei aber nicht klar und verständlich, wie vom Gesetz gefordert, schloss das Gericht. Es sei für Apple geboten und zumutbar gewesen, die jeweiligen Anpassungen, die sich für deutsche Verbraucher ergeben, in den AGB-Text einzupflegen. 

Ob die zwischenzeitlich nachgebesserten AGB (Apple hatte die umstrittenen Klauseln nach Klageerhebung geändert, die Abgabe der vom vzbv geforderte Unterlassungserklärung aber verweigert) den vom Gericht formulierten Anforderungen an Herstellergarantien genügen, müsse nun geprüft werden, sagte die für Rechtsdurchsetzung zuständige Juristin beim vzbv in Reaktion auf die Entscheidung.

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