Gesellschafterstreit
Ihr fachkundiger Anwalt zur effizienten Lösung eines Gesellschafterstreits
Nicht selten kommt es in Gesellschaften aller Rechtsformen zum Gesellschafterstreit – sei es zwischen Gesellschaftern, zwischen einzelnen Gesellschaftern und der Gesellschaft, oder zwischen der Geschäftsführung und den Gesellschaftern/Shareholdern. Dabei sind oftmals zentrale Grundbausteine des Unternehmens betroffen wie z.B. die Besetzung der Geschäftsführung, unterschiedliche Ansichten in Unternehmensfragen oder finanzielle Aspekte. Zugespitzte Gesellschafterstreits führen dann häufig zum Ausschluss eines Gesellschafters oder der Abberufung eines Geschäftsführers und können in langwierigen und kostenintensiven gerichtlichen Auseinandersetzungen münden, an deren Ende nicht selten die Insolvenz des Unternehmens steht.
Aus diesem Grund sollten sich anbahnende Gesellschafterstreits idealerweise schnellstmöglich einvernehmlich beendet oder – wenn dies nicht realisierbar ist – so zeit- und kostengünstig wie möglich beigelegt werden. Um dies zu erzielen, bedarf es aufgrund der hohen Komplexität in jedem Fall einer fachkundigen Rechtsberatung durch erfahrene Experten.
Als Kanzlei mit spezialisierten Anwälten für Gesellschaftsrecht beraten und vertreten wir von ab&d Rechtsanwälte Unternehmen, Gesellschafter und Geschäftsführer in allen rechtlichen Angelegenheiten und Stadien des Gesellschafterstreits. Wir kennen aus langjähriger Erfahrung die spezifischen Abläufe sowie Mechanismen und wissen, dass es für eine effektive und nachhaltige Einigung zwischen den Beteiligten mehr benötigt als eine rein juristisch-funktionale Betrachtung.
Neben fachkundigem Wissen zu den vertraglichen und gesetzlichen Regelungen sowie der ausführlichen Rechtsprechung bieten wir unseren Mandanten vor allem eine klare Strategie, eine kluge Taktik und Verhandlungsgeschick, um einen Gesellschafterstreit erfolgreich zu lösen. Zu letzterem gehört auch, eine zunächst schwache Verhandlungsposition durch geeignete Maßnahmen so zu verbessern, dass auf der Gegenseite die Notwendigkeit erkannt wird, in konkrete Verhandlungen einzutreten.
Sie sind von einem Gesellschafterstreit betroffen? Gerne kümmern wir uns persönlich und professionell um Ihr individuelles Anliegen, erarbeiten und priorisieren gemeinsam die Ziele, und setzen diese in Verhandlungen und/oder gerichtlichen Verfahren für Sie durch!
Ihre Ansprechpartner bei einem Gesellschafterstreit:
Gesellschafterstreit in der GmbH
Insbesondere bei der GmbH kann ein Gesellschafterstreit aufgrund der spezifischen Unternehmensstruktur verheerende Auswirkungen haben – die Gesellschafter einer GmbH sind nämlich Entscheider und Verwalter zugleich. Sie haben durch ihr Stimmrecht auf der Gesellschafterversammlung die Macht über wichtige Entscheidungen im Unternehmen, wie z.B. über die Besetzung des Geschäftsführers, aber auch über dessen umzusetzende Aufgaben.
Die Gesellschaftsform der GmbH hat dadurch insbesondere im Anfangsstadium den Vorteil, dass so den Gesellschaftern ermöglicht wird, ihre gemeinsame Vision ideal zu verfolgen. Jedoch können aus diesem Konstrukt mit der Zeit auch zahlreiche Probleme erwachsen. Der persönliche Wandel einzelner Gesellschafter, Unternehmenskrisen oder eine veränderte Geschäftswelt können dazu führen, dass sich unter den Gesellschaftern Streitigkeiten entwickeln und bezüglich der Unternehmensentscheidungen nicht mehr an einem Strang gezogen wird.
Es werden von den Gesellschaftern dann oftmals streitbasierte Beschlüsse herbeigeführt, wie z.B. die Abberufung des Geschäftsführers oder die Einziehung der Geschäftsanteile der „querulantischen“ Mitgesellschafter. Möchte man als Gesellschafter oder Geschäftsführer durch den Gesellschafterstreit seine Ansprüche nicht verlieren, sind insbesondere bei der GmbH strenge gesetzliche (und häufig auch vertraglich festgelegte) Formalien zu beachten. Das gilt etwa für die Eilbedürftigkeit (z.B. für eine Kündigung aus wichtigem Grund, vgl. § 626 Abs. 2 BGB), die Durchsetzung von Gesellschafterrechten, etwa auf Auskunft (vgl. §§ 51a, 51b GmbHG) oder auf Einberufung einer Gesellschafterversammlung (vgl. § 50 GmbHG), die kurze Verjährung für Ansprüche wegen verbotener Konkurrenztätigkeit (vgl. § 113 Abs. 3 HGB), aber auch für häufige Ausschlussfristen für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen.
Maßnahmen zur Beilegung eines Gesellschafterstreits
Ist abzusehen, dass Meinungsverschiedenheiten oder ein wachsender Missstand zwischen Gesellschaftern sich zuspitzen und drohen, zu einem handfesten Gesellschafterstreit zu werden, sollten schnellstmöglich Maßnahmen zur Beilegung ergriffen werden. Dadurch kann die Zerstörung von Unternehmenswerten abgewehrt sowie die eigene Position gesichert und in den anstehenden Auseinandersetzungen durchgesetzt werden.
Lässt sich ein Gesellschafterstreit nicht (einvernehmlich) auf anderem Wege lösen, werden in der Praxis die folgenden Maßnahmen am häufigsten zur Beilegung angewendet:
• Einziehung von Geschäftsanteilen
• Gesellschafterausschluss
• Abberufung des Geschäftsführers
Dabei gilt es jedoch dringend zu prüfen, ob die Anforderungen an solche drastischen Beilegungsmaßnahmen überhaupt erfüllt sind. Denn für die Lösung von möglichen Streitigkeiten innerhalb der Gesellschaft werden oftmals in den Gesellschaftervereinbarungen (Shareholders‘ Agreements, SHA), seltener auch in der Satzung, komplexe Regelungen festgelegt, die durchaus die gesetzlichen Vorschriften verdrängen können. Vor allem bei Start-ups, die bereits Investitionsrunden durchlaufen haben, werden von den Investoren zudem regelmäßig vertragliche Sonderrechte verhandelt, die von den Mitgesellschaftern (Gründern) beachtet werden müssen.
Einziehung von Geschäftsanteilen
Enthält die Satzung einer GmbH Regelungen zur Einziehung von Geschäftsanteilen auch gegen den Willen des Betroffenen, kann dies durch einen Gesellschafterbeschluss herbeigeführt werden. Voraussetzung ist, dass die Geschäftsanteile voll eingezahlt sind und die Gesellschaft grundsätzlich in der Lage ist, die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters zu bezahlen. Durch die Einziehung werden die betreffenden Geschäftsanteile vernichtet und es sind im Nachgang Maßnahmen zur Anpassung des Stammkapitals der Gesellschaft zu ergreifen.
Wenn eine (streitige) Einziehung von Geschäftsanteilen durchgeführt werden soll (vgl. § 34 GmbHG) oder – aus Sicht des Gesellschafters – eine solche droht, ist Eile geboten: im ersten Fall muss die Gesellschaft schnell handeln, damit der Einziehungsgrund nicht verwirkt, im zweiten Fall drohen unabwendbare Nachteile, wenn die Einziehung einmal beschlossen und bekanntgemacht ist und der betroffene Gesellschafter seine Geschäftsanteile verloren hat. Diese Nachteile können ggfs. durch gerichtliche Eilverfahren (Antrag auf einstweilige Verfügung, vgl. § 935 ZPO) abgewendet werden.
Gesellschafterausschluss
Gesellschafter einer GmbH können prinzipiell – wenn die Satzung dies zulässt – durch einen einfachen Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden („Einziehung“, s.o.). Gibt es eine solche Regelung nicht, bleibt (nur) die Erhebung einer Ausschlussklage. Voraussetzung ist stets ein sog. „wichtiger Grund“, wie z.B. eine gravierende Pflichtverletzung oder ein geschäftsschädigendes, öffentliches Auftreten des betroffenen Gesellschafters.
Abfindung des Gesellschafters
Ist eine Einziehung oder ein Gesellschafterausschluss erfolgt, steht meist die Auseinandersetzung um die Abfindung für den Verlust der Gesellschafterstellung im Mittelpunkt. Grundsätzlich sind ausgeschiedene Gesellschafter nach dem wahren Wert ihrer Beteiligung abzufinden, doch Gesellschaftervereinbarungen enthalten oft abweichende Regelungen, deren Wirksamkeit häufig zweifelhaft ist und daher in Streit steht. Eine Abfindung nach dem wahren Wert (Verkehrswert) wird meist unter Berücksichtigung des Ertragswerts einer Gesellschaft ermittelt; dafür werden die zukünftigen Ertragsaussichten der Gesellschaft bewertet, was mitunter zu unerwartet hohen Abfindungsforderungen führt.
Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH
Die Geschäftsführung ist von entscheidender Bedeutung für das operative Geschäft einer Gesellschaft und der zentrale Hebel, um die Unternehmensziele der Gesellschafter umzusetzen. Gerade bei einem Gesellschafterstreit besteht deshalb ein großes Interesse der Gesellschafter, dass die Geschäftsführerposition von einem Kandidaten besetzt ist, der nach den eigenen Zielvorstellungen handelt. Ist dies nicht der Fall, wird von den Gesellschaftern oftmals eine Neubesetzung der Geschäftsführung gefordert, die es ihnen ermöglicht, ihren Einfluss innerhalb des Unternehmens auszubauen bzw. zu festigen.
Dazu muss jedoch zunächst das Organverhältnis der bisherigen Geschäftsführung beendet werden, und auch das Dienstverhältnis (§ 611 BGB) sollte möglichst schnell aufgelöst werden. Letzteres kann mit einer Kündigung – ordentlich und fristgerecht, oder ggf. auch außerordentlich und fristlos erzielt werden; zuständig dafür ist die Gesellschafterversammlung. Um die organische Stellung zu beenden, bedarf es hingegen der Abberufung des Geschäftsführers, die grundsätzlich jederzeit und ohne besonderen Grund durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung möglich ist – sofern in der Satzung die Zulässigkeit einer Abberufung nicht auf das Bestehen eines wichtigen Grundes beschränkt wurde (§ 38 Abs. 2 GmbHG).
Die Wirksamkeit einer Abberufung des Geschäftsführers hängt in der Regel davon ab, ob der Beschluss rechtlich korrekt zustande gekommen ist, ob ggfs. ein wichtiger Grund besteht, und ob die Existenz von Sonderrechten einer Abberufung entgegensteht.
Konfliktlösung und -vermeidung eines Gesellschafterstreits
Angefangen von den unterschiedlichen Rechten zwischen geschäftsführenden Gesellschaftern und Fremdgeschäftsführern bis hin zum Anspruch auf Abfindungszahlungen – bei Ausschlussverfahren müssen eine Vielzahl rechtlicher Herausforderungen gemeistert werden, bei denen letztendlich die Umstände des Einzelfalles entscheidend sind.
Daher sollte bei einem bevorstehenden Ausschluss – egal, ob den Geschäftsführer oder Gesellschafter betreffend – immer eine professionelle Rechtsberatung hinzugezogen werden, die Ihnen unsere fachkundigen Anwälte für Gesellschaftsrecht gerne anbieten. Um zukünftig zeit- und kostenintensive Gerichtsverfahren zu vermeiden, sollte zudem präventiv eine für alle Beteiligten funktionierende und rechtssichere Vertragsgestaltung ausgearbeitet werden, bei der wir Sie mit unserer umfassenden Expertise selbstverständlich ebenfalls gerne unterstützen.
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