Wir sind Experten im Gesellschafts­recht und brennen für Ihr Business.

Im Wirtschaftsleben gilt wie im „echten Leben“: Je besser die Akteure zusammenarbeiten und je klarer sie die Aufgaben aufteilen, desto erfolgreicher wird das Projekt sein. Natürlich kann es auch im Leben eines Unternehmens zu Konflikten zwischen den Unternehmern kommen – mit der richtigen Strategie und einer klugen Taktik müssen diese aber nicht in einem „Rosenkrieg“ enden, sondern können möglicherweise im gegenseitigen Einvernehmen gelöst werden.

Wir haben uns auf das Gesellschaftsrecht spezialisiert und haben in über 10 Jahren Praxiserfahrung hunderte von Unternehmen und Unternehmern erfolgreich betreut. Wir beraten individuell und höchstpersönlich, berücksichtigen Ihre kaufmännischen Bedürfnisse und geben stets konkrete Handlungsempfehlungen.

Wir beraten Sie im Gründungsstadium zur richtigen Rechtsform (insb. GbR, OHG, PartG, KG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG und GmbH & Co. KG) und entwerfen Gesellschaftsverträge und Gesellschaftervereinbarungen, die Ihren individuellen Bedürfnissen gerecht werden. Bei Investitionsrunden verhandeln wir für Sie die Konditionen der Beteiligung Ihrer Investoren (Venture Capital).

Wir beraten und vertreten Sie, wenn Sie Ihr Unternehmen umstrukturieren (umwandeln), ein Unternehmen kaufen oder Ihr Unternehmen oder Ihre Geschäftsanteile verkaufen wollen (M&A).

Und schließlich stehen wir Ihnen zur Seite, wenn Sie Streit mit einem Ihrer Gesellschafter:innen, Ihren Mitgesellschaftern, Geschäftsführern oder mit Ihrer Gesellschaft führen müssen und den Konflikt effizient lösen wollen.*

Einen weiteren Schwerpunkt haben wir auch bei der fortlaufenden Beratung von Geschäftsführern (so genanntes „Corporate-Houskeeping“).

Nutzen Sie den direkten Kontakt zu unseren erfahrenen Rechtsanwälten für das Gesellschaftsrecht. Wir bieten Ihnen gern ein unverbindliches und kostenloses telefonisches Erstgespräch über Ihr Anliegen an und beraten Sie und Ihr Unternehmen bundes- und europaweit.

Rufen Sie uns jetzt unter der Rufnummer 030 36 41 41 90 an oder schreiben uns gern eine E-Mail an kontakt@abd-partner.de

Was wir können:

  1. Beratung zur richtigen Unternehmensform (Personengesellschaft vs. Kapitalgesellschaft; OHG, GbR, PartG, KG; GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG, AG.
  2. Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und Gesellschaftervereinbarungen
  3. Start-up-Beratung (z.B. zu Vesting, Unternehmensfinanzierung und Geschäftsführung, aber auch zu typischen Fragen der Geschäftstätigkeit wie AGB, Markenrechten, Wettbewerbsrecht und Arbeitsverträgen)
  1. Verhandlung von Investitionsrunden, Entwurf von Beteiligungsverträgen
  2. Beratung zu und Umsetzung von Umwandlungsmaßnahmen: Fusionen (Verschmelzungen), Spaltungen, Ausgliederungen, Formwechsel
  3. Beratung zu und Umsetzung von Unternehmenstransaktionen (Unternehmenskäufe und -verkäufe, Kauf und Verkauf von Geschäftsanteilen
  1. Strategische Beratung im Gesellschafterstreit
  2. Einziehung von Geschäftsanteilen
  3. Ausschluss von Gesellschaftern
  4. Abberufung der Geschäftsführung
  5. Auflösung der Gesellschaft
  6. Ermittlung und Durchsetzung von Abfindungen
  7. Verhandlungen mit Mitgesellschafter*innen
  8. Durchsetzung von Gesellschafterrechten (Auskunftsansprüche, Durchführung von Gesellschafterversammlungen, )
  9. Begleitung und Vertretung bei streitigen Gesellschafterversammlungen

Rechtsanwalt
Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz

Unternehmungs­gründungen

Wollen Sie ein Unternehmen gründen – sei es ein klassisches Unternehmen oder ein Start-up, mit dem Sie innerhalb kurzer Zeit einen Exit anstreben – sind Sie bei uns richtig. Wir beraten Sie mit über 10-jähriger Erfahrung zur richtigen Gesellschaftsform (insbesondere wichtig: die Unterscheidung zwischen Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, PartG) und Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt)) und zu sinnvollen Regelungen zwischen den Gesellschaftern.

Da wir auch im streitigen Gesellschaftsrecht tätig sind (dazu sogleich), ist unsere gestaltende Beratung zu Gesellschaftsverträgen, Satzungen und Beteiligungsverträgen (SHA) von rechtssicherer Konfliktvermeidung geprägt. Insbesondere im Start-Up-Kosmos beraten wir auch zu Regelungen in Gesellschaftervereinbarungen, wonach die Geschäftsanteile der Gründer einem „Reverse Vesting“ unterliegen, also im Falle der Beendigung der Mitarbeit im Start-up abgegeben werden müssen. Ein weiteres Start-up typisches Regelungsinstrument ist die Mitarbeiterbindung durch so genannte virtuelle Beteiligungen (VESOP). Sprechen Sie uns an, wenn Sie an der Einführung eines solchen Instruments interessiert sind.

Wir beraten nicht nur im Gesellschaftsrecht, sondern auch im Markenrecht, im Wettbewerbsrecht und zu AGB, und können Ihnen daher im Gründungsstadium eine umfassende Beratung zu allen wichtigen Fragen Ihrer Geschäftstätigkeit anbieten.

Kapitalmaßnahmen, Umwandlungen, Transaktionen (Unternehmenskauf und -verkauf).

Kapitalmaßnahmen: Viele Start-Ups sind zur Erreichung Ihrer Unternehmensziele auf Fremdkapital angewiesen. Ein gängiger Weg, solches Geld zu erhalten, sind Investitionsrunden, die in aller Regel als Kapitalerhöhungen ausgestaltet sind (vgl. § 55 GmbHG). Dabei erwerben die Investoren neu geschaffene Anteile am Unternehmen (wodurch die Beteiligungen der Altgesellschafter verwässern) und verpflichten sich, anhand einer zuvor ausgehandelten Bewertung zusätzlich Geld oder sonstige Leistungen in das Unternehmen einzubringen. Im Rahmen solcher Finanzierungsrunden werden die Karten noch einmal neu gemischt: Der neu eintretende Investor versucht, seine Position durch entsprechende Reglungen in einer Gesellschaftervereinbarung (SHA) abzusichern und zu stärken.

Wir verhandeln für unsere Mandantinnen und Mandanten die Konditionen von Investitionsrunden und begleiten Sie von der ersten Kontaktaufnahme mit potentiellen Investoren bis zum Abschluss der Kapitalerhöhung. Vertrauen Sie auf unsere Expertise in diesem Bereich und gehen Sie gestärkt aus einer Finanzierungsrunde heraus, so dass Sie sich wieder voll und ganz auf Ihr Business konzentrieren können!

Auch „klassische“ Unternehmen können zur Finanzierung von Vorhaben ihr Kapital durch die Aufnahme neuer Gesellschafter erhöhen, das ist aber nicht die Regel, da solche Unternehmen häufig kreditwürdig sind und Darlehen von Kreditinstituten erhalten können. Wenn ein Darlehen nicht in Betracht kommt und eine echte Unternehmensbeteiligung (als Gesellschafter) vermieden werden soll, aber dennoch Kapital ins Unternehmen geholt werden muss, können stille Beteiligungen oder Mezzanine-Darlehen eine Lösung sein. Sprechen Sie uns an, wenn Sie zu den Möglichkeiten der Unternehmensfinanzierung beraten werden wollen.

Umwandlungen: Eine einmal getroffene Entscheidung zur Unternehmensstruktur kann sich im Laufe der Zeit als unglücklich herausstellen. So kann etwa das Bedürfnis entstehen, verschiedene Geschäftsmodelle, die bislang „unter einem Dach“ angeboten wurden, auf verschiedene Unternehmen zu verteilen (und so die Risiken zu isolieren). Oder ein zunächst kleines Geschäft, das als (persönlich haftendes) Einzelunternehmen oder als GbR begonnen wurde, entwickelt sich so rasant, dass die Aufnahme von Fremdkapital für weiteres Wachstum oder eine Haftungsbeschränkung notwendig wird. Oder (ehemalige) Konkurrenten wollen oder müssen sich zusammentun, um am Markt bestehen zu können und planen daher eine Fusion.

Für all diese Fälle hat der Gesetzgeber die Möglichkeit einer „Umwandlung“ nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG), flankiert auf steuerrechtlicher Seite durch das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) geschaffen. Unternehmen können sich aufspalten, Unternehmensteile ausgliedern oder abspalten (§§ 123 ff. UmwG), sie können mit anderen Unternehmen verschmelzen (§§ 2 ff. UmwG) oder einen Formwechsel durchführen (§§ 174 ff. UmwG). Das alles geht aber nicht „einfach so“, sondern ist je nach gewünschtem Ergebnis mehr oder weniger formal ausgestaltet und in der Umsetzung daher mitunter recht kompliziert.

Ausgehend von einer klaren Analyse von status quo und Zielstruktur beraten wir Sie als erfahrende Gesellschaftsrechtlicher bei Ihren Umwandlungsmaßnahmen und gestalten die entsprechenden Verträge in enger Zusammenarbeit mit Ihrem steuerlichen Berater.

Transaktionen (M&A): Der Verkauf eines ganzen Unternehmens kann im Wesentlichen auf zwei Arten erfolgen: Entweder überträgt das Unternehmen sein Vermögen an den Erwerber (so genannter Asset Deal), oder die Gesellschafter verkaufen das Unternehmen als solches (so genannter Share Deal). Dabei ist sowohl auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite besondere Sorgfalt auf die Vorbereitung der Transaktion, auf die Prüfung des Zielunternehmens (so genannte Due Diligence) und auf die Verhandlung und Gestaltung der Kaufverträge zu verwenden. Wenn Sie planen, Ihr Unternehmen zu verkaufen oder eines zu übernehmen, sprechen Sie rechtzeitig nicht nur mit einer Unternehmens- und Ihrer Steuerberatung, sondern auch mit einem spezialisierten Rechtsanwalt. Wir haben über 10 Jahre Erfahrung mit Unternehmenstransaktionen und helfen Ihnen, Ihre Vorstellungen durchzusetzen.

Insbesondere in Kapitalgesellschaften (wie GmbH oder AG), aber auch in Personengesellschaften (wie GbR, OHG oder KG) kommt es vor, dass Gesellschafter „friedlich“ aus der Gesellschaft ausscheiden wollen und zu diesem Zweck gegen Abfindung austreten oder ihre Geschäfts- bzw. Gesellschaftsanteile an ihre Mitgesellschafter oder an Ditte veräußern. In beiden Konstellationen ist der vertragliche Ausgleich zwischen den gegenläufigen Interessen von Veräußerer und Erwerber bzw. Austretendem und Gesellschaft besonders wichtig: wofür soll der Austretende haften, wofür die ehemaligen Mitgesellschafter, wofür (nach Möglichkeit) nur die Gesellschaft? Wie kann der Anspruch auf Kaufpreiszahlung bzw. Abfindung abgesichert werden? Wie können variable (erfolgsabhängige) Kaufpreis- oder Abfindungsbestandteile rechtssicher vereinbart werden? Müssen die Altgesellschafter ggfs. auch bei einem Verkauf an Dritte beteiligt werden, gibt es z.B. Vereinbarungen zur Vinkulierung von Geschäftsanteilen oder Vorkaufs- oder Vorerwerbsrechte?

Ob Sie ein Unternehmen kaufen oder verkaufen wollen, ob Sie sich in eine bestehende Unternehmung einkaufen oder Ihre Geschäftsanteile veräußern wollen: Sprechen Sie uns an. Wir beraten Sie zu Ihrer Transaktion, verhandeln für Sie die entsprechenden Verträge und übernehmen deren Gestaltung für Sie.

Gesellschafterstreit

Streit im Unternehmen, sei es zwischen Gesellschaftern, zwischen einzelnen Gesellschaftern und der Gesellschaft, oder zwischen der Geschäftsführung und den Shareholdern, kann schnell zu einer Krise des Unternehmens führen. Gelingt es nicht, einen schwelenden Konflikt schnell (und einvernehmlich) zu beenden, drohen langwierige und kostenintensive gerichtliche Auseinandersetzungen, an deren Ende nicht selten die Insolvenz des Unternehmens steht.

Insbesondere bei der GmbH sind strenge gesetzliche (und häufig auch vertraglich festgelegte) Formalien zu beachten, wenn man als Gesellschafter, Geschäftsführer oder als Gesellschaft seine Ansprüche nicht verlieren möchte. Das gilt etwa für die Eilbedürftigkeit (z.B. für eine Kündigung aus wichtigem Grund, vgl. § 626 Abs. 2 BGB)), die Durchsetzung von Gesellschafterrechten, etwa auf Auskunft (vgl. §§ 51a, 51b GmbHG) oder auf Einberufung einer Gesellschafterversammlung (vgl. § 50 GmbHG), die kurze Verjährung für Ansprüche wegen verbotener Konkurrenztätigkeit (vgl. § 113 Abs. 3 HGB), aber auch für häufige Ausschlussfristen für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen.

Wenn eine (streitige) Einziehung von Geschäftsanteilen durchgeführt werden soll (vgl. § 34 GmbHG) oder – aus Sicht des Gesellschafters – eine solche droht, ist Eile geboten: im ersten Fall muss die Gesellschaft schnell handeln, damit der Einziehungsgrund nicht verwirkt, im zweiten Fall drohen unabwendbare Nachteile, wenn die Einziehung einmal beschlossen und bekanntgemacht ist und der betroffene Gesellschafter seine Geschäftsanteile verloren hat. Diese können ggfs. durch gerichtliche Eilverfahren (Antrag auf einstweilige Verfügung, vgl. § 935 ZPO) abgewendet werden.

Häufig haben die Gesellschafter komplexe Regelungen für die Lösung von Konflikten vorgesehen, etwa durch ausführliche Gesellschaftervereinbarungen (Shareholders‘ Agreements, SHA), die dann die gesetzlichen Vorschriften verdrängen können. Vor allem bei Start-ups, die bereits Investitionsrunden durchlaufen haben, haben die Investoren zudem regelmäßig vertragliche Sonderrechte verhandelt, die von den Mitgesellschaftern (Gründern) beachtet werden müssen.

Ist der Ausschluss nicht mehr rückgängig zu machen (oder ist das nicht gewollt), steht meist die Auseinandersetzung um die Abfindung für den Verlust der Gesellschafterstellung im Mittelpunkt. Grundsätzlich sind ausgeschiedene Gesellschafter nach dem wahren Wert ihrer Beteiligung abzufinden, doch Gesellschaftervereinbarungen enthalten oft abweichende Regelungen, deren Wirksamkeit häufig zweifelhaft ist und daher in Streit steht. Eine Abfindung nach dem wahren Wert wird meist unter Berücksichtigung des Ertragswerts einer Gesellschaft ermittelt; dafür werden die zukünftigen Ertragsaussichten der Gesellschaft bewertet, was mitunter zu unerwartet hohen Abfindungsforderungen führt. Ein weiterer Schwerpunkt unserer Beratung nach einem erfolgten Ausstieg aus der Gesellschaft: nachvertragliche Wettbewerbsverbote, denen ehemalige Geschäftsführer und Gesellschafter häufig unterworfen sind und die als Druckmittel in Verhandlungen eingesetzt werden (die allerdings oft auch unwirksam sind).

Entscheidend für den Erfolg in einem Gesellschafterstreit ist – neben der Kenntnis der vertraglichen und gesetzlichen Regelungen und der ausführlichen Rechtsprechung (etwa zur Frage der Angemessenheit einer Abfindung) – vor allem eine klare Strategie, eine kluge Taktik, und Verhandlungsgeschick. Zu letzterem gehört auch, eine zunächst schwache Verhandlungsposition durch geeignete Maßnahmen so zu verbessern, dass auf der Gegenseite die Notwendigkeit erkannt wird, in konkrete Verhandlungen einzutreten. Wir nehmen uns Ihres Anliegens persönlich und professionell an, erarbeiten und priorisieren gemeinsam Ihre Ziele, und setzen diese in Verhandlungen und/oder gerichtlichen Verfahren für Sie durch.

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