08.08.2014 BGH Geschäftsführer GmbH Urteile Haftung   Gesellschaftsrecht

Die Eigenhaftung des Geschäftsführers bei Wettbewerbsverstößen

In einer neuen Entscheidung hat der BGH die Voraussetzungen für die persönliche Haftung von Geschäftsführern bei Wettbewerbsverstößen ihrer Gesellschaft verschärft. Künftig genügt es nicht mehr, dass ein Geschäftsführer positive Kenntnis von solchen Verstößen hatte und es unterließ, sie zu verhindern.

Die Klägerin in dem richtungsweisenden Verfahren war ein Gasversorger, die Beklagten waren ein Vertriebsunternehmen und dessen alleiniger Geschäftsführer. Der Gasversorger machte geltend, dass ihm durch selbständige Handelsvertreter des Vertriebsunternehmens in unlauterer Weise Kunden abspenstig gemacht worden seien. So hätten die Vertriebler bei der Haustürwerbung Kunden des Gasversorgers mithilfe von irreführenden und unwahren Angaben zur Kündigung ihrer bestehenden Verträge und zum Abschluss neuer Verträge mit einem Konkurrenzunternehmen bewogen.

In erster Instanz vor dem Landgericht Berlin wurden sowohl das Vertriebsunternehmen als auch sein Geschäftsführer zu Unterlassung, Auskunft und Schadensersatz verurteilt. Gegen die gegen ihn persönlich gerichtete Klage ging der Geschäftsführer daraufhin in Berufung und hatte damit vor dem Kammergericht Berlin Erfolg. Nach Ansicht des Berufungsgerichts hafte der Geschäftsführer nicht wegen pflichtwidrigen Unterlassens. Denn eine wettbewerbsrechtliche Pflicht, durch geeignete Maßnahmen falsche oder irreführende Darstellungen der eingesetzten Handelsvertreter zu unterbinden, treffe zwar die beklagte Gesellschaft als Unternehmensträgerin, nicht aber den Beklagten als deren Geschäftsführer. Dieser sei grundsätzlich nur der Gesellschaft und nicht Dritten gegenüber verpflichtet, dafür zu sorgen, dass sich die Gesellschaft rechtmäßig verhalte. Es lägen auch keine Anhaltspunkte vor, aus denen sich eine persönliche wettbewerbsrechtliche Haftung ergeben könne, da der Geschäftsführer nicht zu erkennen gegeben habe, gegenüber den Mitbewerbern seiner Auftraggeber persönlich die Verantwortung für ein wettbewerbskonformes Verhalten übernehmen zu wollen. 

Hiergegen wiederum ging der klagende Gasversorger in Revision zum BGH, da er neben dem Vertriebsunternehmen auch den Geschäftsführer persönlich in Anspruch nehmen wollte. Der I. Zivilsenat schloss sich jedoch der Rechtsauffassung des Berufungsgerichts an und wies die Revision zurück (Az. I ZR 242/12). Entgegen seiner bisherigen Rechtsprechung ließ es der BGH für eine persönliche Haftung nicht genügen, dass der Geschäftsführer wohl Kenntnis von den Wettbewerbsverstößen hatte und es unterließ, diese zu verhindern. Vielmehr müsse zur Begründung einer persönlichen Haftung wegen bloßen Unterlassens der Geschäftsführer eine sogenannte Garantenstellung gegenüber dem Geschädigten inne haben, aufgrund derer er rechtlich verpflichtet sei, Wettbewerbsverstöße seines Unternehmens von dem potenziell Geschädigten abzuwenden. 

Eine Garantenstellung war hier jedoch eindeutig nicht gegeben, zumal zwischen dem beklagten Geschäftsführer und dem klagenden Gasversorger keinerlei rechtlichen Beziehungen bestanden, die eine solche begründen hätte können. Auch in der Auslagerung der Haustürwerbung auf selbständige Handelsvertreter konnte der BGH keine vorwerfbare Pflichtverletzung erkennen, weil diese nicht notwendigerweise zu  Wettbewerbsverstößen führe. Schließlich sei die Vertriebsform der  Haustürwerbung zwar eine für Wettbewerbsverstöße besonders anfällige, grundsätzlich aber legale wirtschaftliche Betätigung. Somit verneinte der Gerichtshof die persönliche Haftung des Geschäftsführers im vorliegenden Fall.

Zu betonen ist, dass sich an der Eigenhaftung von Geschäftsführern in Fällen positiven Tuns oder anderweitiger aktiver Teilnahme an Wettbewerbsverstoßen durch diesen Richtungswechsel in der Rechtsprechung nichts ändert. Wer als Geschäftsführer einer Gesellschaft selbst den Verstoß begeht oder ihn in Auftrag gibt, kann auch weiterhin von geschädigten Mitbewerbern in Anspruch genommen werden. Ist dem Geschäftsführer jedoch nur ein Unterlassen vorzuwerfen, so bedarf es künftig der besagten Garantenstellung gegenüber dem Geschädigten, um eine persönliche Haftung zu begründen. Da eine solche im rauen Wirtschaftsleben nur höchst selten gegeben sein wird, kommt eine persönliche Haftung des Geschäftsführers wegen Unterlassens nur noch bei Hinzutreten besonders gravierender Umstände in Betracht, etwa indem sich der Geschäftsführer bewusst der Möglichkeit entzieht, Wettbewerbsverstöße seines Unternehmens überhaupt erst zur Kenntnis nehmen zu können, z.B. wenn er sich seinen Pflichten durch einen  dauerhaften Auslandsaufenthalt mehr oder weniger vollständig entzieht. 

Die Entscheidung des BGH vom 18.06.2014 stärkt also die Position des Geschäftsführers, indem sie ihn weitgehend vom unangenehmen Risiko einer allgemeinen Haftung für Wettbewerbsverstöße seiner Gesellschaft befreit. Von solchen Verstößen betroffene Mitbewerber werden hingegen in ihren rechtlichen Möglichkeiten nur unwesentlich beeinträchtigt. Schließlich genügt es zur Abwehr wettbewerbswidrigen Verhaltens in aller Regel, gegen das rechtsverletzende Unternehmen vorzugehen. 

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